德州爱普电器维修天神变天雷3年百亿并购如

2024年08月14日优品资讯网

春节前A股“雷声”轰鸣，游戏公司天神娱乐交出一份巨亏73亿至78亿元的业绩预告，成为2018年A股亏损王的大热门。

1月30日，天神娱乐（002354）发布2018年年度业绩预告修正公告称，报告期内，归属于上市公司股东的净利润预计为亏损73亿至78亿元，这使得天神娱乐成为当晚公告亏损额最大的公司。

亏损73亿-78亿元是什么概念呢？目前天神娱乐的市值也仅为40亿元左右，是亏损额的一半。

2017年、2016年和2015年，天神娱乐的净利润分别为10.2亿元5.47亿元和3.62亿元，其总和也不到2018年预亏额的一半。

1月31日，天神娱乐开盘跌停，当天深交所就天神娱乐巨亏情况下发关注函。2月1日，中证鹏元资信评估公司将天神娱乐主体长期信用等级和公司债17天神01信用等级列入信用评级观察名单，理由为存在贷款逾期、业绩明显下滑、管理层出现变动等。

巴菲特与朱晔（右三）。资料图

颇具戏剧性色彩的是，天神娱乐创始人朱晔还曾因拍下巴菲特午餐而“上过头条”。2015年，朱晔斥资234.5678万美元拍下了一次跟“股神”巴菲特共进午餐的机会。

作为“巴菲特的门徒”，朱晔热衷于投资，2014年天神娱乐借壳上市以来，收购了妙趣横生、雷尚科技、幻想悦游、为爱普（爱思助手）、初聚科技、合润传媒等公司，投资拍摄了《余罪》等大热网剧。在两年前某电视台综艺节目真人秀节目《异想天开》中，朱晔以明星导师身份亮相，对创业者带来的项目展开辩论。

但巴菲特显然未能给朱晔太多好运气。天神娱乐通过并购在扩大公司规模的同时，巨额商誉集聚，收购来的子公司不少未能完成业绩承诺，风险最终随着2018年业绩预告的出炉彻底引爆。

2018年9月，遭到证监会立案调查的朱晔宣布，辞任天神娱乐董事长一职。在公开信中，朱晔自述：“遗憾的是，我们对行业市场、资本市场波动性的预判不够充分，更无法干预相关政策的疏严。掌舵天神娱乐这些年来，我克勤克俭、毫无私心，始终保持着每天12个小时、每周6天的运转强度，唯恐天神被时代、被市场落下。”

“然而，行路者方知路之多歧，市场的起伏和政策的调整，让天神娱乐近年来的产业布局受到了考验。特别是在资金面趋紧的大背景下，企业融资也面临着诸多挑战。”朱晔说。

而在旁观者看来，朱晔所提及的挑战，早在天神娱乐借壳上市开启高溢价并购之旅时，就已经埋下伏笔。

3年斥资超百亿收购，累计商誉余额65亿元

据不完全统计，天神娱乐从2015年发起的并购金额超过百亿元，天神娱乐还积极参与设立并购基金，通过这一方式投资了儒意欣欣影业，微影时代、工夫影业（宁波）有限公司、东阳嗨乐影视娱乐有限公司等。

2015年1月，天神娱乐宣布收购为爱普100%股权，交易价格为6亿元。

2015年3月，天神娱乐宣布收购妙趣横生95%股权、雷尚科技 100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的股权，交易价格合计35.49亿元。

天神娱乐当年的股价也一路走高。2015年3月天神娱乐复牌时股价为63.25元/股，连拉5个涨停，至2015年5月攀升至百元以上。2015年，天神娱乐营业收入达到9.4亿元，同比增长97.85%，净利润达到3.62亿元，同比增56.25%，当年商誉已经达到36.64亿元。

朱晔及天神娱乐高管趁势减持。在2015年4月底通过大宗交易方式减持公司股份，朱晔减持均价为90元/股，套现金额达到8689.5万元。

尝到甜头的朱晔，继续买买买。在2016年4月，天神娱乐宣布以1.9亿元投资北京小度互娱科技有限公司，获得小度互娱10%股权。但这场交易在2016年9月，经“各方友好协商”终止。2016年6月，天神娱乐宣布收购幻想悦游93.54%和和润传媒96.36%股股权，交易价格合计44.2亿元。

2016年10月，天神娱乐子公司天神互动拟以自有资金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司100%股权。值得注意的是，一花科技主要做德州扑克手机终端游戏和软件产品的研发，主要产品有一花德州扑克、一花斗牛等——2018年，棋牌类游戏遭遇监管风暴，一花科技旗下《一花德州扑克》停止运营。

2016年12月，天神娱乐参与设立深圳泰悦基金，在2017年3月以10.67亿元受让口袋科技51%股权。

2016年，天神娱乐营业收入达到16.75亿元，同比增长78.02%，净利润达到5.46亿元，同比增长50.99%。

2016年年报时，天神娱乐的商誉期末余额达到商誉期末余额为 45.5亿元。

2017年1月，天神娱乐以4.69亿元收购了嘉兴乐玩网络42%股权。

2017年6月，天神娱乐拟以全资子公司Avazu100%股权作价22.15亿元，出资投资DotC，取得DotC公司30.58%股权。

2017年，天神娱乐营业收入达到31.01亿元，同比增长85.17%，净利润达到10.2亿元，同比增长86.5%，为上市以来净利润最高的一年。

澎湃新闻记者梳理发现，天神娱乐的并购主要是高溢价加之以并购标的进行业绩承诺的模式，以天神娱乐收购嘉兴乐玩网络为例，其股东全部权益价值为11.2亿元，评估增值11.15亿元，增值率高达22300%。影视游戏行业企业多属于轻资产，因此并购价格往往远高于账面价值，随着市场环境以及企业运营情况的变化，极易集聚商誉减值风险。所谓商誉，是指发生在非同一控制下的企业合并之时，并购方支付的价格超过被合并企业净资产公允价值的差额。

商誉减值问题的警报早已鸣响，截至2018年三季度末，天神娱乐商誉达65.35亿，占报告期内公司总资产的47.8%。

从2017年下半年起，就有天神娱乐持股5%以上的股东即开始减持。

2018年业绩大“洗澡”，商誉减值49亿元

至2018年业绩预告出炉，天神娱乐称报告期内归属于上市公司股东的净利润预计为亏损73亿元至78亿元。天神娱乐对此的解释是49亿的商誉减值计提，以及15亿元的投资损失。

天神娱乐称，受宏观政策影响，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为49亿元。

同时，公司或其子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，受宏观政策影响，投资标的经营业绩不及预期，经初步评估测算，公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备8.2亿元，预计承担超额损失15亿元。

这一方面来自于2018年游戏行业整体承压，另一方面也来自于天神娱乐的并购后遗症。

2018年，随着游戏版号审批停滞、游戏监管加剧，以游戏业务为主的天神娱乐受到冲击。2018年第三季度报告时，天神娱乐的净利润和营收较2017年有大幅萎缩，期间天神娱乐子公司一花科技的主打产品《一花德州扑克》在2018年9月30日停止运营。

其实不止天神娱乐，包括三七互娱、掌趣科技在内的A股头部游戏公司，均出现了业绩下滑，计提商誉减值的情况。天神娱乐则因并购次数多、金额大，更易在市场环境变动时受到冲击。

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明，明确对因企业合并所形成的商誉，不论是否存在减值迹象，都应当至少在每年度终了进行减值测试。

浙商证券认为，证监会选择2018年年报审计之前对商誉减值的测算、测试、评估、审计等一系列事项做出了进一步的调整和规范，压缩了上市公司对商誉减值的自由裁量空间并提示风险，充分说明了自2018年年报开始，证监会将会对商誉减值的事项从严监管。

这一定程度上触发了2018年A股业绩预告的密集爆雷，截至1月31日，共有2518家上市公司发布了2018年年报预告或进行了业绩修正，其中1195家公司是业绩预减或预亏的，究其原因，据不完全统计有270家上市公司涉及商誉减值。

“这都是三年之前留下的问题，在2015年-2017年之间，A股出现大量上市公司并购，因为有并购概念加持，股价向上升，并购过程中由于被并购的企业与此前出资注册时的金额存在巨大差异，购买价格高出注册资金即为商誉。“复旦大学管理学院会计学系教授、博士生导师李若山在接受澎湃新闻记者采访时说。

他进一步解释道，这些并购一般都签署对赌协议，三年之内一定要完成目标利润，一旦完成目标利润就有价值存在，到现在三年期限已满，所以很多企业就原形毕露，完不成这么多的利润，估值将大量减值。”

创始人朱晔曾花234.5678万美元与巴菲特共进午餐

这对于朱晔来说，多少有点戏剧性色彩。

2015年9月8日，天神娱乐的董事长朱晔与巴菲特共进午餐，为获得这个资格，他付出了234.5678万美元。

在与巴菲特共进午餐后，朱晔在接受媒体采访时表示，自己投资的领域比较聚焦。在朱晔看来，巴菲特提到投资的诀窍是，投资自己看得懂的东西。他认为，这与自己的观念有共通之处：都“不会”炒股，而是进行价值投资——看企业的经营者、财务报表及企业品牌所占市场份额等。

“我在每次投资时，都只做一两条赛道，且是自己非常懂的。其实，这和巴菲特老先生的理念差不多。只是我偏向的是互联网行业，他偏向的是非互联网行业。”

他事后接受澎湃新闻采访时说：“我比较崇拜两个人，一个是巴菲特，一个是乔布斯。同样的道理，如果乔布斯还在世，他也愿意拍自己的午餐的话，我也会去竞拍。有机会见偶像，当然想试一下。”

午餐后，朱晔在朋友圈中感慨地写道，“大道至简，贵在坚持。”

据他对媒体回忆，在和巴菲特交流时曾说，“我做实业还行，炒股不行。”巴菲特回答说，“我也不炒股。”

正是这位“炒股不行”的董事长，在2010年通过借壳进入A股。

2009年底，朱晔投资300万元创建北京天神互动科技有限公司，即上市公司天神娱乐的前身。2010年，天神娱乐通过借壳上市。

随后，该公司用外延式并购的手法不断拓展业务链，对网游、手游、影视等产业都进行了布局，投资合作的公司包括盛大游戏、微影时代、功夫影业、儒意影业、精锐教育等。比较知名的案例是朱晔于2013年买下了《余罪》的IP，之后邀请新丽传媒完成《余罪》的拍摄，该片成为2016年中国影视剧行业的一匹黑马，网络点击量超40亿次。

2017年该公司业绩数据非常亮眼，全年实现营业收入31.01亿元，同比增长85.17%；净利润10.20亿元，同比增长86.50%；基本每股收益1.17元，同比增长75.38%。

这也是朱晔最风光的一年。

被调查，被冻结，被财产保全

2018年5月10日晚间，天神娱乐公告称，公司董事长兼总经理朱晔于5月9日收到中国证监会的《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对朱晔进行立案调查。天神娱乐表示，本次立案调查事项系针对朱晔个人的调查，公司生产经营活动不受影响，经营情况正常。

2018年9月21日，朱晔发布公开信，宣布辞任在董事会与高管层的工作，称：“在离开天神的日子里，我仍会保持创业的激情，不断探寻诸如生物医药、互联网教育等等立足全球市场的优秀产业板块。”

朱晔还承诺，“与此同时，我不会减持所持有的天神娱乐股票，并增加了锁定承诺，与大家共同成长，并对天神的游戏业务继续倾注心血。”

但在天神娱乐的持股，可能已经由不得朱晔的意志。

2018年，商誉减值风险问题缠绕、游戏股整体不振的背景下，天神娱乐股价一路走低。2018年9月，朱晔持有的天神娱乐股份已经全部遭到法院冻结。

雪上加霜的是，朱晔持股被冻结，触发朱晔、天神娱乐与芜湖歌斐资产管理有限公司三者之间，在设立投资公司后订立的《股权回购》条款。歌斐资产在2018年11月向法院申请财产保全，天神娱乐被裁定冻结银行存款9.45亿元或其查封他等值财产。

负面消息接连不断。2018年9月，天神娱乐公告称因公司资金状况紧张，出现银行贷款逾期情况，逾期债务合计1.35亿元。2018年10月，天神娱乐实际控制人朱晔和石波涛《一致行动协议》到期，不再续签，天神娱乐称因此公司处于无实际控制人状态。2018年12月底，天神娱乐公告称公司6个银行账户被冻结。

未来天神娱乐将驶向何方？责任落到了新任董事长杨锴的身上。

2018年9月，天神娱乐聘请杨锴为总经理，提名为董事，2018年10月，杨锴被选举为天神娱乐新一任董事长。