故事是这样的。

在新中国解放初期，国民党的残余势力试图颠覆新政权，为监听敌台而设立的神秘部队701陷入了空前的危机中。

“一个多月以前，侦听局出事了。那么多年来701长期监听着敌方的一百多个军事电台，他们的一举一动都在我们的掌握之中。可就是在10月8号的零点，这些电台突然都同时消失了。我们用了整整一个月的时间，才找回了九个电台。”

为了解决这起突发事件，701局局长老鬼便派遣了女特工张学宁前去上海寻找耳力超乎常人的钢琴调音师罗三耳。

不想在张学宁寻找罗三耳的时候却在阴差阳错之下认识了比罗三耳听力更加灵敏的跟班瞎子阿兵。

原来阿兵在小的时候因为一场事故导致双目失明，结果他的听力反而越来越灵敏。以至于现在一只蚊子在其耳边飞来飞去也能够使其心神不宁。

而作为同乡的罗三耳也正是看中了阿兵的这种天赋，才从老家将其带到了上海。于是张学宁就把阿兵举荐给了701局。

“请把耳机戴上。”“我不用戴，就放着。”“问题一，在刚才的录音中，在公共汽车旁的女人说了些什么？”“他妈的。答案啊”

阿兵凭借自己过人的听力顺利通过了测试，“一个星期之内，学会无线电和摩斯密码，你们的时间不多，别磨蹭。”

“阿兵开始找那些电台了，他说要从整个大气电波开始。无线电就是声音，声音阿兵不用学，他又不识字，摩斯密码就是他学习的第一种文字。”

通过几天的学习，阿兵成功找到了敌方的一百多个电台。“找到了，这个频率我听了两个星期了，一直都没发现。”

久而久之，阿兵对张学宁产生了感情，但作为一名专业的特工秉持着国家利益高于一切的态度，张学宁拒绝了阿兵对自己的情感。

然而柳暗花明又一村，阿兵又在无意之间结识了破译局的沈静，两人互相产生了情愫。“我是赌别人的命，要是解错一个密码输的就不只是一条人命。”

她教阿兵密码破译，她给予他无微不至的关怀，让他感受到家人的温暖。阿兵决定将心目中对张常宁的爱暖暖的藏起来，用准确的情报来守护她一生的平安。

在执行任务离开前，张学宁与阿兵道别，“张学宁，平安回来。”局里安排了阿兵和沈静的婚礼，并通知了张学宁。阿兵等了张学宁一天直到深夜，当他听到了熟悉的脚步声，起身看到了匆匆赶来的张学宁。

见到张学宁的阿兵像个孩子一样开心的拥抱着张学宁，原来张学宁是为阿兵请来了上海最好的眼科医生。

有一天阿兵花了三个小时截获了 一条神秘的电报，这条电报的内容就是国民党的头号特务分子代号重庆准备亲自将一批军火运送到上海。

于是张学宁准备再次潜入上海，伪装成上海海关关长的干女儿叶玲。并试图将重庆给找出来，从那个时候起，张学宁正式成为了701的局长，也是新一代的老鬼。

张学宁再次回到了上海，继续潜伏寻找重庆。可是对方是十分狡猾，发送电报的手法毫无规律可言。而与此同时老谋深算的重庆也准备张学宁见上一面，好好验证一下张学宁的身份是否属实。

当天晚上张学宁正式与重庆会面，当时在场的人数共有5人，全是上海滩位高权重的大人物。中途又来了一个人正是罗三耳，现在改名为陈先生。然而每个人看上去都和重庆有着千丝万缕的联系。

由于罗三耳的出现让张学宁不敢打草惊蛇“现在不行，李先生还没出现，要是全部拿下的话我怕会惊动重庆，这两天你让阿兵多注意点电报。”

阿兵从截获的电文中得出重庆就在这几个人当中，于是学宁在打牌的时候故意 掉出了电报纸条，想要引蛇出洞。没想到在场的所有人都只是笑了一下，没有认出这个纸条。

于是张学宁就顺水推舟假装同意帮助对方运送军火的要求，实则是想要在他们中间找到重庆。与此同时，在张学宁的介绍下，阿兵接受了名医的治疗，得以重见光明。渐渐地他也发现自己的耳朵不如之前那么灵敏了。

在一次破译电报的那时候，阿兵得出来一段电报的内容，重庆已经暴露速战速决。得知此条重要信息的张常宁决定速战速决。就在张学宁铺好天罗地网准备行动时，罗三耳将她曾经绑架阿兵的事告诉了这些人，瞬间局势扭转。

而在后方睡醒后的阿兵醒来之后马上抓住沈静的手问道“这个摩斯密码是什么意思？”原来敌方在设计老鬼和重庆电码的时候故意弄的极为相似。

镜头一转，一场密谋的谋杀已经开始。楼下安排的眼线早就已经被重庆的敌特份子杀害。五人不请自来到张常宁的住处，张学宁对于他们的到来感到十分的震惊。

原来重庆并非只是一个人，是那晚在场的五个人。这些人中还有一个跟班罗三耳，指认出了张学宁，因此张学宁的身份暴露。

本来是有机会可以逃脱的，只因为阿兵将电报中的老鬼听成了重庆。彷徨中的阿兵十分悲痛跑了出去，只看见张学宁的尸体被抬了回来。在一个雨夜，阿兵跑到了外面刺伤了自己的眼睛，他要找到那些飘忽不定的电台，找到那些敌特份子为张学宁报仇。

或许是因为眼睛失明之后，不用再依赖视觉对感官的传达，阿兵的耳朵也恢复了往日的灵敏。最后阿兵破获了一条最关键的电报。那就是重庆准备在不久的捐献飞机表彰大会上组织一场飞机爆破行动。

于是701也将计就计，在表彰大会上瓮中捉鳖，擒获并处决了重庆。另一边，张学宁的葬礼仪式开始了，组织上用重庆的鲜血慰藉了张常宁的灵魂。

“不见十年听风再起。”阿兵和沈静来到了学宁的墓前献花，张学宁的墓碑上没有刻上她的名字，只有一串冷冷的代号。

“这里的人从出生到死都是最高机密!"但是依旧愿意为了自己的信仰与理想奋斗终生，甚至是付出自己的生命。

但是听风者是什么呢？他们能够听到别人的行动却听不到自己的心声。

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